Hengeler Mueller berät TUI AG bei der Rekapitalisierung der Hapag Lloyd

18. Dezember 2009

Die Gesellschafter der Hapag Lloyd AG haben sich auf ein umfassendes Paket von Stabilisierungsmaßnahmen für die aufgrund der weltweiten Wirtschaftskrise in eine Liquiditäts- und Ertragskrise geratene Containerschifffahrtslinie verständigt.

Die Banken stellen einen neuen Kreditrahmen in Höhe von 1,2 Milliarden Euro zur Verfügung, der durch Bundes- und Landesbürgschaften abgesichert wird. Die Gesellschafter, das Hamburger „Albert Ballin“-Konsortium und TUI, stellen in diesem Zusammenhang zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Hapag Lloyd AG frisches Eigenkapital und eigenkapitalähnliche Mittel in Höhe von 923 Millionen Euro zur Verfügung.

Zusätzlich zu der ersten Stützungsmaßnahme im Juli 2009 durch Übernahme des Hapag-Lloyd-Anteils am Container Terminal Altenwerder (CTA) durch TUI AG, die Stadt Hamburg und Signal Iduna für EUR 315 Mio. wird jetzt eine von TUI AG und Albert Ballin getragene Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 285 Mio. in zwei Tranchen durchgeführt. Zusätzlich werden die Gesellschafter bereits gewährte Darlehen in eigenkapitalähnliche Mittel wandeln. Weitere von der TUI gewährten Darlehen werden neu strukturiert, um sowohl den Auflagen der Bundesregierung als auch den Interessen der Hapag-Lloyd wie auch der TUI optimal Rechnung zu tragen.

Insbesondere wird TUI bereits gewährte Darlehen in Höhe von 700 Mio. Euro in Hybrid-Kapital wandeln. Hiervon kann TUI 350 Mio. Euro ab 2011 in Gesellschafteranteile wandeln. Der Anteil der TUI an Hapag-Lloyd würde durch die mögliche Ausübung des Wandlungsrechts maximal 49,9 Prozent betragen. Das Hamburger Konsortium hat für die jungen Aktien ein sofortiges Ankaufsrecht.

Zur Erfüllung von Auflagen durch Bundesregierung und Bankenkonsortium wird außerdem der Anteil in Höhe von 25,1 Prozent am Container Terminal Altenwerder (CTA) wieder in die Hapag-Lloyd Gruppe eingebracht. TUI wird in diesem Zusammenhang ihren bereits geleisteten Kaufpreisanteil am CTA in Höhe von 215 Mio Euro in Hybrid-Kapital wandeln.

Hengeler Mueller hat die TUI bei der Vorbereitung und Durchführung der Stabilisierungs- und Rekapitalisierungsmaßnahmen von Juli bis Dezember 2009 umfassend beraten. Tätig waren die Partner Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, München), Dr. Hendrik Haag (Finanzierung/Hybridkapital, Frankfurt), Dr. Daniel Wiegand (Gesellschaftsrecht/M&A, München) und Dr. Daniel Kress (Restrukturierung, Frankfurt) sowie die Associates Daniel Halmer, Dr. Alexander Ego (beide München) und Dr. Kolja Stehl (Frankfurt).

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