Hengeler Mueller berät Heidelberger Druckmaschinen AG bei Abschluss eines Vergleichs mit ehemaligen Linotype-Hell Aktionären und Durchführung einer Kapitalerhöhung

10. Juni 2011

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft („Heidelberg“) hat am 30. März 2011 die langjährige gerichtliche Auseinandersetzung mit ehemaligen Aktionären der Linotype-Hell AG vor dem Landgericht Frankfurt gütlich beigelegt. In dem Spruchverfahren ging es um die Angemessenheit des im Rahmen der Verschmelzung der Linotype-Hell auf Heidelberg im Jahr 1997 vereinbarten Umtauschverhältnisses. In dem gerichtlichen Vergleich wurde vereinbart, dass die ehemaligen Linotype-Hell Aktionäre eine Nachzahlung erhalten. Diese wird in Form von Heidelberg Aktien erfolgen, die Heidelberg aus genehmigtem Kapital geschaffen hat. Die ehemaligen Linotype-Hell Aktionäre haben im Gegenzug ihre Ansprüche auf Nachzahlung als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht. Vereinzelt wurden Spruchverfahren in Deutschland bereits mit Vergleichen beendet, welche die Lieferung von Aktien an die anspruchsberechtigten Aktionäre an Stelle einer baren Zuzahlung vorsahen. Heidelberg hat jedoch erstmals Aktien aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Abschluss eines Spruchverfahrens gewährt. Damit hat Heidelberg einen neuen, innovativen Weg beschritten. Die Deutsche Bank AG ist für Heidelberg als zentrale Abwicklungsstelle für die Umsetzung des Vergleiches tätig, PwC war Sacheinlagenprüfer. Die Kapitalerhöhung wurde am 06. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen.

Hengeler Mueller hat Heidelberg beraten. Tätig waren Counsel Dr. Petra R. Mennicke (Corporate Litigation, Düsseldorf) sowie Partner Dr. Ernst-Thomas Kraft und Dr. Matthias Scheifele (beide Steuerrecht, Frankfurt).

Weitere Berater:

adjuga Rechtsanwaltsgesellschaft mbH: Dr. Markus Ackermann

Heidelberg (Inhouse): Wirnt Galster, Thomas Schrotz (Steuerrecht)

Deutsche Bank AG (Inhouse): Dr. Mark K. Oulds, Dr. Ulrich Brandt

PwC (Inhouse): Karsten Grenzing, Matthias Römer