Hengeler Mueller berät Highstreet-Immobilien-Joint-Venture bei Karstadt’s Rettung aus der Insolvenz

08. September 2010

Das „Highstreet“-Joint-Venture hat der insolventen Karstadt Warenhaus GmbH im Zusammenhang mit dem Verkauf von Karstadt an Berggruen weitere bedeutende Zugeständnisse bei den Mietkonditionen für circa 90 Warenhausimmobilien gewährt. Highstreet hat außerdem die Restrukturierung seiner Kreditverbindlichkeiten erfolgreich abgeschlossen.

Die Gesamttransaktion umfasste die Teilnahme in dem von Insolvenzverwalter Dr. Klaus-Hubert Görg betriebenen M&A-Prozess zum Verkauf von Karstadt und anschließend die Verhandlungen zur Anpassung des bestehenden Gesamtmietvertrags. Karstadt wurden dabei weitere Zugeständnisse gemacht, die von Berggruen, dem vom Insolvenzverwalter ausgewählten Bieter, und dem konkurrierenden Bieter Borletti gefordert worden waren.

Nach der bereits im Februar dieses Jahres erfolgten Restrukturierung der Kreditverbindlichkeiten von Highstreet sind die Konditionen ein weiteres Mal angepasst worden. Dabei wurden die Änderungen des Gesamtmietvertrags im Darlehensvertrag reflektiert und weitere Zugeständnisse der Highstreet-Gläubiger bei den sog. Covenants gemacht. Die Kreditrestrukturierung umfasst die Genehmigung dieser Änderungen durch die Anleihegläubiger des Highstreet B Securitized Senior Debt („Fleet Street Two Securitization“), durch die Valovis Bank AG als weiterer Senior Lender und mehr als 20 Institutionen die verschiedenen Tranchen der Highstreet-Mezzanine-Verbindlichkeiten halten.

Diese Vereinbarungen machen den Weg für den Abschluss des Karstadt-Verkaufs an Berggruen frei, den der Insolvenzverwalter Dr. Klaus-Hubert Görg Anfang Juni vereinbart hat. Sie sind eine wesentliche Bedingung für die Zustimmung zum Karstadt-Insolvenzplan durch das Amtsgericht Essen.

Hengeler Mueller hat das von Whitehall, RREEF, Generali, Pirelli RE und Borletti geführte Highstreet-Joint-Venture umfassend bei den Verhandlungen mit Berggruen, Borletti, Dr. Görg und der Bundesregierung sowie den diversen Highstreet-Gläubigergruppen beraten. Tätig waren Partner Dr. Daniel Kress (Restrukturierung/ Finanzierung, London), Dr. Ulrich Blech (Restrukturierung/M&A, Berlin), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht, Frankfurt) und Dr. Carsten van de Sande (IP/IT, Logistikverträge, Frankfurt) sowie die Associates Dr. Florian Bentele, Dr. David Schneider, Lars Voigt (alle Frankfurt), Nabil El-Eid (London), Dr. Matthias Wittschen, Dr. Robert Thamm und Fabian Seip (alle Berlin).

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