Hengeler Mueller erstreitet für Arcandor Änderung der Wandelschuldverschreibungs-Rechtsprechung vor dem BGH
19. Mai 2009
Der für Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) hat in der Sache Schutzvereinigung aktienrechtlicher Minderheitsaktionäre (S.a.M.) ./. Arcandor AG zugunsten von Arcandor entschieden, dass eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen lediglich einen Mindestausgabebetrag für
die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung vorgesehenen neuen Aktien vorsehen muss. Den genauen Ausgabebetrag kann der Vorstand bei Begebung der Wandelschuldverschreibungen festlegen. Damit hat der BGH die Auffassung mehrerer Landgerichte und Oberlandesgerichte zurückgewiesen, die in den letzten drei Jahren auf Klagen von Minderheitsaktionären feste Ausgabebeträge schon im Ermächtigungsbeschluss gefordert und Hauptversammlungsbeschlüsse mit
Mindestausgabebeträgen für nichtig erklärt hatten. Damit hat der BGH eine
Rechtsprechung, die in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten geführt hatte, korrigiert.
Die beklagte Arcandor AG wurde in allen drei Instanzen von Hengeler Mueller beraten. Tätig waren der Partner Dr. Wolfgang Grobecker sowie der Associate Dr. Simon Link.