Hengeler Mueller berät Bankenkonsortium zum Börsengang der Schaeffler AG und zur Refinanzierung der Schaeffler Holding
21. September 2015
Der globale Automobil- und Industriezulieferer Schaeffler hat am 21. September 2015 seine Absicht bekanntgegeben, bis zu 166 Millionen Stück neue und bereits bestehende Vorzugsaktien bei institutionellen Investoren zu platzieren und die Aktien der Schaeffler AG am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notieren zu lassen. Die Deutsche Bank AG und Citigroup Global Markets Limited begleiten die Platzierung als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Bank of America Merrill Lynch International Limited und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG sind als Joint Bookrunners mandatiert.
Gleichzeitig hat die Schaeffler Verwaltungs GmbH, eine Tochtergesellschaft der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co KG, die Absicht bekanntgegeben, im Zusammenhang mit der beabsichtigten Platzierung von Aktien der Schaeffler AG ihre externen Finanzverbindlichkeiten mit einem Gesamtvolumen in Höhe von 3,6 Mrd. EUR neu auszurichten. Dabei ist vorgesehen, die Finanzverbindlichkeiten aus den Erlösen des geplanten Börsengangs zu reduzieren und die verbleibenden Verbindlichkeiten vollständig zu refinanzieren. Zu diesem Zweck hat ein Konsortium aus vier Banken – Deutsche Bank AG, Citigroup Global Markets Limited, Bank of America Merrill Lynch International Limited sowie HSBC Trinkaus und Burkhardt AG – einen langfristigen Bankkredit, eine Revolving Credit Facility sowie eine Brückenfinanzierung zugesagt, die zu einem späteren Zeitpunkt durch die Ausgabe von neuen Anleihen auf Ebene der Schaeffler Holding abgelöst werden soll. Alle ausstehenden Anleihen der Schaeffler Finance Holding B.V. sollen vorbehaltlich der Durchführung der Eigenkapitaltransaktion vorzeitig abgelöst werden.
Hengeler Mueller berät die Banken beim Börsengang der Schaeffler AG und bei der Refinanzierung der Schaeffler Verwaltungs GmbH. Tätig sind die Partner Dr. Johannes Tieves (Finanzierung/Kapitalmarktrecht, Frankfurt) und Dr. Achim Herfs (Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht, München) sowie die Associates Dr. Anna Schwander, (Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht, München), Andreas Lischka, Sophie-Charlotte Bechtold (beide Finanzierung/Kapitalmarktrecht, Frankfurt) und Dr. Philipp Dornbach (Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf).
