Hengeler Mueller-Aufsichtsratsstudie zur Vorstandsvergütung: Reform des Corporate Governance-Kodex mit größtem Einfluss auf Vergütungsmodelle
26. September 2019
Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat den größten Einfluss auf die konkrete Ausgestaltung der Vorstandsvergütung deutscher börsennotierter Unternehmen. Danach folgen Kriterien wie "internationale Standards" und "Anregungen wichtiger institutioneller Aktionäre". Das geht aus einer gemeinsamen Studie von Hengeler Mueller und dem Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat AdAR e.V. hervor, für die Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen befragt wurden.
Zudem legen die Aufsichtsräte großen Wert auf die Akzeptanz ihrer Vergütungsmodelle durch die verschiedenen Stakeholder. Besonders wichtig sind dem Aufsichtsgremium dabei institutionelle Investoren. Mit etwas Abstand folgen dicht nacheinander der Betriebsrat, Kleinaktionäre sowie die allgemeine Öffentlichkeit, Gewerkschaften und schließlich Stimmrechtsberater. Größtes Gewicht entfalten damit Akteure mit direkten Beziehungen zum Unternehmen, sei es durch Kapital oder Mitarbeit.
Neben Finanzkennziffern werden in erheblichem Maße auch strategische Aspekte im Bereich der Zielerreichung berücksichtigt. Bei etwa zwei Drittel der Befragten wird die langfristige variable Vergütung gleichermaßen an das Erreichen von Finanzkennziffern wie auch an konkrete qualitative Fortschritte bei der Umsetzung der Strategie geknüpft.
Clawback-Klauseln gewinnen an Bedeutung
Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütung findet zunehmend ein Instrument Eingang in Vorstandsverträge, das bisher nur für bedeutende Kreditinstitute gesetzlich vorgeschrieben ist, das im neuen Corporate Governance Kodex gleichwohl generell empfohlen wird: sogenannte Clawback-Klauseln. Das sind Regelungen, die der Gesellschaft das Recht zum Einbehalt beziehungsweise zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei Eintritt bestimmter negativer Ereignisse oder Entwicklungen geben. Fast 40 Prozent der befragten Unternehmen wenden entsprechende Klauseln an. Darüber hinaus planen mehr als ein Zehntel deren Einführung. Anders als Schadensersatzansprüche erfordern Clawback-Klauseln keinen Nachweis eines pflichtwidrig verursachten Vermögensschadens. Sie können auch reine Reputationsschäden sanktionieren. Die kontroverse öffentliche Diskussion um Vorstandshaftung scheint hier durchaus Einfluss auf die konkrete Ausgestaltung der Verträge zu nehmen.
Aktien, die Vorstandsmitglieder eigenständig kaufen oder verkaufen, sind bei der Hälfte der Befragten schon Teil des Vergütungskonzepts. Etwa ein Viertel der Befragten gibt jedoch an, sich bewusst dagegen entschieden zu haben.
Alle Ergebnisse der Studie können unter www.hengeler.com/ar-studie2019 abgerufen werden.
